Als den Matrosen von Maden wimmelndes Fleisch vorgesetzt wird, kommt es zum Aufstand auf dem Panzerkreuzer Potemkin. Obwohl mit Wakulintschuk der Anführer der Protestierenden stirbt, gewinnen die Matrosen den Kampf gegen die Offiziere. Sie fahren in den Hafen von Odessa ein, wo sie die Leiche Wakulintschuks aufbahren und damit die Sympathie der dortigen Menschenmenge erringen. Doch dem Miteinander des Volks und der Matrosen setzt eine Kosakentruppe bald ein brutales Ende. Die Potemkin läuft wieder aus und passiert unbehelligt den Rest der Schwarzmeer-Flotte, weil sich die Matrosen auf diesen Schiffen weigern, auf ihre Kameraden zu schießen.